东汉时属并州。献帝建安二十年{215年}废。魏晋时其地为鲜卑、羌胡所据。十六国前秦复置。北魏时其地属夏州、怀朔镇。隋初置丰州，大业中改为五原郡。唐置丰州、天德军。秦九原郡，武帝元朔二年更名。据此，秦九原郡从秦代一直延续到汉初，直到元朔二年，才更名为五原郡。
五原郡为战国时赵国及秦始皇所置九原郡之东半部。九原郡一带在古籍中被称为北假、河南地。赵武灵王二十六年{前300年}，赵国“攘地北至燕、代，西至云中、九原“，将河套地区纳入赵国版图。战国末年，河套地区为匈奴所据。秦始皇三十三年{前214年}，“发兵三十万人北击胡，略取河南地“，置九原郡，号为新秦，此即汉代之五原、朔方二郡。秦末，河南地又为匈奴所据。
汉武帝元朔二年{前127年}，匈奴侵入渔阳、上谷，杀千余人。武帝令车骑将军卫青“出云中以西，至高阙，遂略河南地，至于陇西“。汉军向北掠地至北假，遂以秦代九原郡故地“置朔方、五原郡“。
西汉后期，五原郡辖境大致相当于今内蒙古包头市市区、固阳县、乌拉特前旗、达拉特旗以
及准格尔旗东北部。境内有石门水，即今昆都仑河。武帝、昭帝时在临近匈奴的边地塞外大规模修筑长城和要塞。五原郡北境有石门障，出石门障向北，有光禄城。光禄城西北一线，有支就、头曼、呼河、宿虏{受降城}等数座鄣塞，中以长城相接，称为列城。成帝元延、绥和之际{约前8年}，五原郡领十六县。平帝元始二年{2年}，有39322户，231328人，绝大部分居民为汉人。
云中郡，中国古代行政区，曾连续存在两个时期。首次为战国时期赵国、秦代、汉代。第二次为唐代，云中郡取代云州短暂的存在。
战国时期，属赵国的一部份，由赵武灵王置。秦代治云中{今内蒙古托克托东北}。辖境约是今日的今内蒙古土默特右旗以东，大青山以南，卓资县以西，黄河南岸及长城以北。西汉时辖境缩小，而在东汉末期废除。
唐代天宝元年{742年}将云州改为云中郡{今山西大同市}，辖境同云州。乾元元年{758年}云中郡再改为云州。
云中城，是今内蒙古地区出现的第一座封建城市。战国时期，华夏诸侯国间战乱纷坛，兼并斗争异常激烈。赵国是中原地区的大国，都城设在邯郸{今河北邯郸市}公元前353年{赵成侯二十二年}，魏国出兵攻占了邯郸，三年后才归还赵国，赵肃侯即位后，力图报仇，经过多年的准备，于公元前333年出兵攻魏，出师不利，大败而回，只得在赵国南面边境兴筑了一条赵南长城进行防御。当时，秦国势力倔起，魏国又虎视眈眈，赵国要保住自己不被兼并，只能走富国强兵之路。
西汉时期，将云中郡划分为云中郡和定襄郡。云中郡治仍在云中城，管领有云中、咸阳、陶林、桢陵、犊和、沙陵、原阳、沙南、北舆、武泉、阳寿等十一个县，约分布在今大青山以南、东起至卓资县西境，西至包头市古城湾，沿大黑河流域南至清水河县喇嘛湾这一片地域内。其中已查明位置的有:沙陵县城址在今托克托县哈拉板申村东古城，桢陵县城址在今托克托县章盖营子村，阳寿县城址在今托克托县葡滩拐，北舆县城址在今呼和洽特市塔布陀罗海古城，阳原县城址在今呼和浩特市八拜村，武泉县城址在今卓资县三道营村、沙南县城址在今准格尔旗十二连城。
王莽时期改云中为受降。东汉时期，又重新设置了云中郡，管领有云中、咸阳、箕陵、沙陵、沙南、北舆、武泉、原阳、定襄、成乐、武进等十一座县城。后三座县城原属定襄郡，东汉时将云中郡管辖区域向南伸延，括进了什拉乌素河和宝贝河流域，放弃了陶林、犊和、阳寿三县地，也就是大黑河上游及其东面的地方。
雁门郡是一个地理名词，是战国时期的一个郡名，据考证是现在山西省境内的右玉县南。是历史记载赵国时期李牧抗击匈奴第一线。也是赵武灵王为抗北方异族而设置云中、雁门、代三郡。
战国时赵武灵王置，秦时治所在善无，今山西旧代州宁武之北部、及朔平南部、大同东部北部皆其境，汉亦为雁门郡治善无，在今山西右玉县南，汉时郡辖:善无、沃阳、中陵、阴馆、楼烦、武州、剧阳、崞、平城、埒、马邑，疆阴等县。
后汉移郡治阴馆，在今山西代县西北，三国魏移治广武，在今代县西十五里，后魏移治古上馆城，即今代县治，隋开皇初废郡为代州，大业初复置。唐时多次废置，宋时称代州雁门郡，金时废郡。
而东汉末年，南匈奴势力大增，因部族成分复杂，难以驾驭控制，造成内部不隐，多次入寇东汉边塞杀官吏，又与鲜卑多次联兵深入内地袭掠，期间几位南单于被部属所杀。
公元187年，南匈奴发生内讧，此时正值黄巾军起义，董卓“挟天子以令诸侯“，各地封建割据势力并起，汉朝无暇顾及匈奴。
于是，南匈奴一部分，就参加了农民军的打土豪活动，主要活动区域在后世的河南省黄河以北、山西省南部地区。
公元两百年左右，南匈奴参与了中原封建军阀的混战，沿黄河而下，东汉大学者蔡邕之女蔡文姬，就是这一时期被掳掠去匈奴的。此时，南匈奴已经占据黄河流域诸多郡县。
公元202年，南匈奴首领归附曹操